赛意信息: 关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

             关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

(相关资料图)

                        证券代码：300687 证券简称：赛意信息   公告编号：2022-137

                  广州赛意信息科技股份有限公司

             关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象

                   首次授予限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏。

      广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛意信息”）2022

  年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条

  件已经成就，根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 12

  月 15 日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议

  通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

  案》，确定以 2022 年 12 月 15 日为限制性股票的授予日，向 171 名激励对象（不

  含预留部分）首次授予 486.30 万股限制性股票，授予价格为 21.80 元/股。现将

  相关内容公告如下：

      一、本次激励计划概述

      （一）标的股票来源

      本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

  币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

      （二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

                      获授的限制性股票    占授予限制性股       占公司股本总额

           激励对象

                        数量(万股)    票总数的比例          的比例

首次授予：中层管理人员、核心技术（业

务）人员、董事会认为应当激励的其他人       486.30     97.26%        1.20%

员（171 人）

           预留部分          13.70       2.74%        0.03%

            合计           500.00      100%         1.24%

     注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

  不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不

  超过公司股本总额的 20%。

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实际控制人及其配偶、父母、子女。

 （三）限制性股票的授予价格

 限制性股票的授予价格为每股 21.80 元。

 （四）本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

的，自原预约公告日前三十日起算；

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。

  本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

                                   归属权益数量占首次授予

归属安排               归属时间

                                    限制性股票总量的比例

         自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首

第一个归属期                                   30%

         次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

         自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首

第二个归属期                                   30%

         次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

         自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首

第三个归属期                                   40%

         次授予之日起60个月内的最后一个交易日止

  预留部分的归属安排如下表所示：

                                   归属权益数量占预留授予

归属安排               归属时间

                                    限制性股票总量的比例

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           自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预

第一个归属期                                       30%

           留授予之日起36个月内的最后一个交易日止

           自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预

第二个归属期                                       30%

           留授予之日起48个月内的最后一个交易日止

           自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预

第三个归属期                                       40%

           留授予之日起60个月内的最后一个交易日止

      在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

      激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红

利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售

或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样

不得归属。

      （五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

      本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩

考核目标如下表所示：

归属期           业绩考核目标

第一个归属期        以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%；

第二个归属期        以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于32.25%；

第三个归属期        以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于52.08%。

      上表中净利润增长数值以公司 2023 年-2025 年会计年度审计报告所载数据为

准，净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响

的数值作为计算依据。

      归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，

公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归

属的限制性股票均不得归属，作废失效。

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   公司业绩考核达标后，激励对象只有在各个归属期的前一年度个人绩效考核

 结果在 A 级或 B+级，且所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”或“良

 好”的，可全额参与当年度限制性股票的归属；若所在经营单位层面前一个年度

 业绩考核为“合格”的，则当年度限制性股票可归属额度的 70%可归属，当年度

 限制性股票可归属额度的 30%不可归属，作废失效；若所在经营单位层面前一个

 年度业绩考核为“一般”的，激励对象当年度限制性股票的可归属额度不可归属，

 作废失效。

   激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实

 施。激励对象的绩效考核结果划分为 A 级、B+级、B 级、C 级、D 级五个档次，

 考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：

考评结果     A级      B+级         B级        C级           D级

评价标准     优秀      良好         称职       有待改进          不合格

标准系数     100%    100%        70%       0%           0%

   激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。

   二、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

 性股票激励计划（草案）》、

             《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并

 报董事会审议。

 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

                                 《关于公司<2022

 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

 事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开 2022

 年第五次临时股东大会的议案》，本次激励计划确定的激励对象不存在董事或与

 其存在关联关系的董事，不适用关联董事回避表决的情形。

 案）

  》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事

 项发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人

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才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情

形。

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司

<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会

认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东

利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。

制性股票激励计划（草案）出具了法律意见书。

年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织

或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划首次授予部分激励对象

名单进行了核查，并于 2022 年 10 月 11 日出具了《监事会关于 2022 年限制性股

票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请

股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对

《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买

卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2022 年第五次临时

股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向

激励对象首次授予限制性股票并办理首次授予限制性股票所必需的全部事宜。

会第十一次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次

授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的首次授予相关事项出具独

立意见，同意公司以 2022 年 12 月 15 日为授予日，向符合条件的 171 名激励对

象（不含预留部分）首次授予 486.30 万股限制性股票。上海市锦天城（深圳）

律师事务所出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股

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份有限公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法律

意见书》。

  三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况

  本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象和限制性股票数量与

不存在差异。

  四、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性

股票的条件为：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

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      公司董事会经过认真核查，认为公司及首次授予部分的激励对象均未发生或

  不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件

  的 171 名激励对象（不含预留部分）首次授予 486.30 万股限制性股票。

      五、本次限制性股票的授予情况说明

  或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

                       获授的限制性股票    占授予限制性股       占公司股本总额

           激励对象

                         数量(万股)    票总数的比例          的比例

首次授予：中层管理人员、核心技术（业

务）人员、董事会认为应当激励的其他人        486.30     97.26%        1.20%

员（171 人）

           预留部分            13.70      2.74%        0.03%

            合计            500.00      100%         1.24%

      注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不

  超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公

  司股本总额的 20%。

  际控制人及其配偶、父母、子女。

      公司激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

      六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

      （一）限制性股票的公允价值及确定方法

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      根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

  金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限

  制性股票的公允价值，并于 2022 年 12 月 15 日用该模型对首次授予的 486.30

  万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：

  近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；

  定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期的人民币存款基准利率）。

      （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

      公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价

  值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过

  程中按归属安排的比例摊销，且在经营性损益列支。

      公司确定本激励计划首次授予日为 2022 年 12 月 15 日，首次授予股数为

首次授予的限制性   需摊销的总费用      2022 年      2023 年     2024 年     2025 年    2026 年

股票数量（万股）     （万元）       （万元）       （万元）       （万元）       （万元）       （万元）

     注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量

  相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计

  师事务所出具的年度审计报告为准。

      上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股

  份支付费用。

      公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，

  限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考

  虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，

  提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

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  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承

诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，

包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象

应交纳的个人所得税及其他税费。限制性股票归属条件满足后，激励对象缴款

认购的资金将用于补充公司流动资金。

  八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况

的说明

  本次激励计划首次授予部分激励对象中未包含公司董事、高级管理人员。

  九、监事会意见

  公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予确定的激励对象

是否符合授予条件进行核实后，认为：

批准的 2022 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办

法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八

条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合

计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本

次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的

条件。

以 2022 年 12 月 15 日为授予日，向 171 名激励对象首次授予 486.30 万股限制

性股票。

  十、独立董事意见

限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2022 年 12 月 15 日，该授予日符合《管

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理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相

关规定。

止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

性股票激励计划首次授予条件已成就。

或安排。

全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责

任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

的授予日为 2022 年 12 月 15 日，并同意按照公司《2022 年限制性股票激励计划

（草案）》中的规定向 171 名激励对象（不含预留部分）首次授予 486.30 万股

限制性股票。

  十一、法律意见书的结论意见

  本所律师认为，赛意信息具备实施本次激励计划的主体资格；赛意信息本次

限制性股票的授予条件、授予对象、授予日及授予数量等授予事项符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法

规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划

首次授予的授予条件已成就，不存在实施的法律障碍；赛意信息本次限制性股票

授予等事项尚需按照《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及深圳证券交易所的

相关规定履行信息披露义务，并依法办理后续股票归属登记相关手续。

  十二、备查文件

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向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法律意见书。

  特此公告

                        广州赛意信息科技股份有限公司

                              董   事    会

                           二〇二二年十二月十五日

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